ORANGE y MASMOVIL (LORCA JVCO) han anunciado hoy que han comenzado un período de negociación en exclusiva para combinar sus negocios en España[1].
La entidad resultante tendría la forma de una Joint Venture controlada por ORANGE y MASMOVIL (LORCA JVCO) al 50%, con una valoración de la entidad conjunta de €19.6 miles de millones. Ambas entidades se valoran de forma atractiva, con una valoración de Orange España de 8.1 miles de millones de € (7.5x 2022E EBITDAaL y 38.7x 2022E EBITDAaL – eCapex)[2] y una valoración de MASMOVIL (que incluye la adquisición de EUSKALTEL) de 11.5 miles de millones de € (9.9x 2022E EBITDAaL y 17.8x 2022E EBITDAaL – eCapex)2.
ORANGE y LORCA JVCO tendrían los mismos derechos de voto en la entidad combinada resultante. En consecuencia, ni ORANGE ni LORCA JVCO consolidarían la entidad combinada en sus cuentas.
El acuerdo entre las partes contempla (i) el derecho a lanzar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas por ambas partes y (ii) y el derecho de ORANGE a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante en caso de una Oferta Pública de Venta. En ningún caso estaría ORANGE obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a ejercer esas opciones.
La Joint Venture integraría los activos y los equipos de ambas compañías en España, apoyándose en sus modelos de negocio altamente complementarios, para dar servicio a 4.0+3.1[3] millones de clientes de fijo (de los cuales 3.0+2.6 son convergentes), 11.5+8.7 millones de clientes de móvil postpago y casi 1.5 millones de clientes de TV.
La Joint Venture sería propietaria de importantes activos de red, lo que le otorgaría una diferenciación competitiva en el mercado:
- Una red de fibra óptica ultrarrápida con presencia en todo el territorio nacional que alcanza los 16m de unidades inmobiliarias;
- Una red móvil de última generación con cobertura nacional, que gestiona un volumen de tráfico muy relevante del mercado español.
La entidad resultante se convertiría en un competidor más fuerte, con unos ingresos de alrededor de 7.5 miles de millones de € y EBITDAaL de 2.2 miles de millones de €, y ganaría la escala y la eficiencia necesarias para:
- Abordar una expansión ambiciosa y sostenible de sus redes de FTTH y 5G y
- Contribuir a que España mantenga y continúe desarrollando unas infraestructuras de telecomunicaciones altamente competitivas.
Con un amplio y complementario portfolio de marcas, la Joint Venture ofrecería a los consumidores españoles y a las empresas propuestas competitivas y diferenciadas para responder a las necesidades de todos los segmentos de mercado, con una conectividad de gran calidad, una excelente experiencia de cliente y un amplio portfolio de servicios innovadores en el entorno digital.
Esta Joint Venture generaría unas sinergias relevantes que podrían alcanzar los €450m a partir del tercer año tras el cierre de la operación.
La transacción se espera que sea firmada durante el segundo trimestre de 2022 y debería estar concluida en el segundo trimestre de 2023, una vez obtenidas las oportunas aprobaciones de las autoridades administrativas, de competencia y regulatorias pertinentes.
Stéphane Richard, Presidente & CEO de ORANGE, ha señalado: “Estoy muy satisfecho de crear esta Joint Venture con MASMOVIL, aprovechando nuestra larga y exitosa colaboración para convertirnos en un competidor más fuerte, capaz de realizar las importantes inversiones necesarias para desarrollar plenamente el mercado español. Cuento con Jean-François Fallacher y con el compromiso de todo el equipo de ORANGE España para convertir esta oportunidad en un éxito para ambas compañías.”
Meinrad Spenger, CEO de MASMOVIL, ha comentado: “Para asegurar el liderazgo en infraestructuras de fibra y 5G yasí como la prestación de un servicio excepcional en España, necesitamos operadores fuertes con modelos de negocio sostenibles. La combinación de ORANGE y MASMOVIL sería beneficiosa para los consumidores, el sector de las telecomunicaciones y la sociedad española en su conjunto.”
Lazard ha actuado como asesor financiero de ORANGE. Goldman Sachs Bank Europe SE ha trabajado como asesor financiero de MASMOVIL y BNP Paribas ha actuado como asesor de deuda de MASMOVIL.
[1] TOTEM España y MASMOVIL Portugal no forman parte del perímetro de la transacción.
[2] Multiplos ORANGE, proforma post carve-out TOTEM. Multiplos MASMOVIL proforma sinergias MASMOVIL/EUSKALTEL.
[3] Clientes de ORANGE España segun la comunicación de Resultados Financieros de ORANGE 2021. Clientes de MASMOVIL según “MASMOVIL FY21 Earnings Release”.
