- Tras el periodo de negociaciones exclusivas, que comenzó el pasado 8 de marzo, ORANGE y MASMOVIL (LORCA JVCO) han firmado un acuerdo vinculante para combinar sus negocios en España [1]
- La transacción se acuerda en una valoración de la empresa conjunta de 18.600 millones de euros, 7.800 millones de euros para ORANGE España y 10.900 millones de euros para MASMOVIL.
- La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, así como de otras autoridades pertinentes, y se espera que se cierre durante la segunda mitad de 2023, como muy tarde.
De acuerdo con el anuncio anterior, la combinación de las operaciones de ORANGE España y MASMOVIL tomará la forma de una Joint Venture 50-50, administrada conjuntamente por ORANGE y LORCA JVCo, con igualdad de derechos de gobernanza. El acuerdo entre las partes incluye un derecho a activar una Oferta Pública de Venta (OPV) bajo ciertas condiciones acordadas para ambas partes después de un periodo definido y, en dicho escenario, ORANGE tiene la opción de toma de control de la entidad combinada al precio de dicha Oferta Pública de Venta (OPV).
La Joint Venture entre MASMOVIL y ORANGE creará un actor sostenible con capacidad financiera y escala suficiente que le permita seguir invirtiendo y asegurar el futuro de la competencia en infraestructuras en España, en beneficio de los consumidores y de las empresas.
La empresa conjunta, que uniría negocios complementarios como los de MASMOVIL y ORANGE, daría lugar a importantes eficiencias, lo que permitiría a la entidad combinada acelerar las inversiones en FTTH y 5G, que serán beneficiosas para los consumidores españoles.
Como parte del acuerdo final, el valor empresa de ORANGE España se fija en 7.800 millones de euros (7.2x 2022E EBITDAaL y 37.1x 2022E EBITDAaL – eCapex)[2] y el de MASMOVIL (que incluye la adquisición de EUSKALTEL) en 10.900 millones de euros. (8.7x 2022E EBITDAaL y 14.9x 2022E EBITDAaL – eCapex) [2] .
Las “Due Dilligences”, que se han venido realizando desde el pasado mes de marzo, han arrojado un potencial de sinergias superior a los 450 millones de euros anuales, a partir del cuarto año después del cierre de la operación.
La transacción está soportada por un paquete de deuda de 6.600 millones de euros sin recurso al accionista, que financiará, entre otras cosas, un pago de 5.850 millones de euros a los accionistas del Grupo ORANGE y MASMOVIL. Esta distribución a los accionistas será asimétrica, ya que lleva implícita el reequilibrio del valor patrimonial a favor de ORANGE para reflejar los diferentes niveles de endeudamiento de las dos compañías por separado. Este paquete de deuda se compone principalmente de deuda bancaria, proporcionada por un “pool” de bancos. La deuda existente de MASMOVIL se mantendrá en la nueva compañía. Tras el cierre, la política financiera acordada entre ORANGE y LORCA JVCO incluye un objetivo de apalancamiento de 3,5 veces ratio deuda neta/EBITDA para facilitar una salida a bolsa (OPV) de la joint venture a medio plazo.
La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, así como de otras autoridades pertinentes, y se espera que se cierre en la segunda mitad del año 2023, como muy tarde. Hasta que se obtengan dichas aprobaciones y, por lo tanto, mientras no se oficialice el cierre de la transacción, las dos compañías continuarán operando de forma independiente.
En palabras de Christel Heydemann, CEO de ORANGE: «Me produce mucha satisfacción anunciar hoy la conclusión de estas negociaciones. Este acuerdo allana el camino para la creación de una empresa conjunta que aúne las fuerzas de ORANGE y MASMOVIL en un único operador más fuerte, que permitirá inversiones en 5G y Fibra, beneficiando a los clientes de toda España. Creo firmemente que la creación de esta nueva empresa es de fundamental importancia para el Grupo Orange, el mercado español de telecomunicaciones y para nuestros clientes».
Según Meinrad Spenger, CEO de MASMOVIL: «Este es un gran día para los consumidores españoles, así como para nuestros stakeholders. Junto con ORANGE, planeamos formar un operador fuerte con un modelo de negocio sostenible y la capacidad de invertir en infraestructuras, tecnología y talento a nivel mundial. Anticipamos que esta operación fomentará la competencia, la digitalización y la innovación en el mercado español».
[1] La operación contemplada no incluye, en particular, TOTEM España y MASMOVIL Portugal.
[2] Múltiplos proforma ORANGE, posteriores a la segregación de TOTEM. Múltiplos proforma MASMOVIL incluyendo la adquisición de EUSKALTEL (basado en las sinergias “run-rate” de la integración con EUSKALTEL).
